Продажа доли в ООО третьему лицу
Во время осуществления своей деятельности, ООО может столкнуться с необходимостью внесения изменений в состав учредителей общества. Возможен выход какого-либо учредителя из общества или нескольких учредителей, или же общество стремительно развивается и необходим ввод участников. Данные процедуры можно осуществить с помощью купли-продажи доли уставного капитала.
Согласно статье 8 пункту 1 Федерального закона №14 «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, либо третьему лицу (если не существует прямого запрета в уставе).
Продажа доли в ООО третьему лицу через нотариуса
По сравнению с другими вариантами отчуждения, отчуждение доли в ООО третьему лицо является одной из самых трудозатратных, в связи с новыми изменениями в №14-ФЗ. Сделка может быть оформлена только при:
- согласие всех учредителей;
- согласие супругов обеих сторон (если нет брачного договора);
- отсутствие прямого запрета на отчуждение в уставе;
- полностью уплачена продаваемая доля.
И отличительной особенностью данной сделки является обязательное нотариальное заверение договора купли-продажи доли уставного капитала в ООО. Нотариус составляют отдельный договор купли-продажи доли в ООО на каждого учредителя, а стоимость одного договора по нотариату РФ составляет около 7500 руб. Присутствовать у нотариуса должны, как покупатель, так и продавец, а также их супруги, если отсутствует брачный договор.
Итак, если учредитель все же решил продать свою долю третьему лицу, то для сделки ему необходимо собрать следующие документы:
- свидетельство ИНН и ОГРН общества;
- устав общества;
- изменения к уставу и свидетельства о внесении изменений (если таковые имели место);
- протокол (решение) о создании общества;
- список участников общества;
- справка о том, что доля участника полностью оплачена;
- согласие супруга на продажу доли (если на момент создания общества участник находился в браке);
- форма р14001.
Сделку купли-продажи доли в ООО проводит сам нотариус, обязательно в присутствие генерального директора с печатью организации, покупателя и продавца. Все документы в регистрирующий орган отдает нотариус. По завершению сделки выдается оригинал договора купли-продажи продавцу и покупателю. Сделка купли-продажи считается полностью оформленной.
Продажа доли в ООО альтернативные варианты
Довольно часто возникают ситуации, когда нет возможности провести данную сделку у нотариуса. Например, когда покупать или продавец не может явиться на совершаемую сделку. В таком случае существует законный «обход» продажи доли ООО третьему лицу, который состоит из двух этапов:
1) Ввод нового участника через увеличение уставного капитала;
2) Вывод действующего участника из ООО.
Ввод/вывод участника имеют право на существование только при заверении двух форм у нотариуса, но присутствие обоих учредителей необязательно. Генеральному директору необходимо нотариально заверить 2 формы, которые в дальнейшем отправляются в налоговый орган для изменения сведений в ЕГРЮЛ. Что же касается первого варианта, то согласно действующему законодательству (закон №205-ФЗ) сделка по отчуждению доли (части доли) участнику общества или третьему лицу заверяется нотариально.
Ввод/вывод участника через увеличение уставного капитала довольно несложная процедура. Сначала необходимо ввести нового участника через увеличение уставного капитала, а зачем вывести из состава учредителей действующего, или вывести учредителя общества из ООО, а затем ввести нового участника. Оба варианта используются довольно часто, мы же будем рассматривать первый способ, то есть ввод участника через увеличение уставного капитала, а затем вывод из общества действующего учредителя.
Регистрация смены участников общества с ограниченной ответственностью, регламентируется Федеральным законом №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В статье 17 пункт 1 №129-ФЗ подробно прописаны документы, необходимые для данной сделке.
Для первого этапа (ввода нового учредителя) необходимо отправить следующие документы в ИФНС:
- форма р13001, заверенная у нотариуса;
- заявление третьего лица на включение в общество на имя генерального директора;
- протокол собрания (решение единственного учредителя) о расширении состава учредителей и увеличении уставного капитала;
- квитанция об оплате государственной пошлины (800 руб.);
- приходно-кассовый ордер или справка из банка о внесение взноса в уставной капитал ООО;
- новый устав (2 экземпляра) или изменения к действующему уставу.
Для второго этапа понадобятся следующие документы:
- форма р14001, заверенная нотариусом;
- заявление о выходе из ООО;
- протокол собрания о выходе учредителя.
Заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (формы р13001 и р14001), которые сдаются в налоговый орган, подписываются заявителем. Заявитель в обоих случаях является руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества (генеральный директор) или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества.
Документы для внесения изменений должны быть представлены в налоговый орган в течение месяца со дня подписания их у нотариуса. При предъявлении всех вышеперечисленных документов, налоговый орган их принимает. В течение 6 дней они проверяются ИФНС, и при их правильности налоговый орган отдает генеральному директору или лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени общества, новые документы с новым уставным капиталом и составом учредителей.
Данная сделка по стоимости, в зависимости от расценок нотариуса, обойдется примерно в
3400 руб. (1200 руб. с каждой заверенной формы, 800 руб. госпошлина за изменения в ЕГРЮЛ). Что же касается купли-продажи доли (части доли) в ООО, то она будет стоить примерно 13000 руб.
Татьяна Полукарова
Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в вашем браузере должен быть включен Javascript.